Prova: OAB 42Ano: 2024Banca: FGV1ª faseVer caderno oficial
Enunciado
F. Beltrão, G. Carneiro e S. Moreira decidiram constituir uma sociedade do tipo simples de prazo indeterminado, que entrou em atividade na data da assinatura do contrato, levado a registro na semana seguinte, no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
Assinale a opção que indica a hipótese de dissolução de pleno direito dessa sociedade.
- A
A deliberação dos sócios, por maioria absoluta do capital.
Comentário da alternativa A, correta.
Comentário
A alternativa está correta.
A sociedade foi constituída por prazo indeterminado. Nessa hipótese, conforme previsto no Art. 1.033, III, do Código Civil, a sociedade dissolve-se quando houver deliberação dos sócios por maioria absoluta.
O significado dessa maioria é completado pelo Art. 1.010, § 1º, do Código Civil, segundo o qual, para a formação da maioria absoluta, são necessários votos correspondentes a mais da metade do capital. Assim, não é necessária unanimidade para a dissolução de uma sociedade simples de prazo indeterminado: basta a deliberação que reúna mais de metade do capital social. É exatamente a hipótese descrita na alternativa.
- B
O esgotamento da exploração do objeto social ou verificada a sua inexequibilidade.
Comentário da alternativa B, incorreta.
Comentário
A alternativa está errada.
O esgotamento da exploração do objeto social ou a inexequibilidade do fim social realmente podem conduzir à dissolução, mas não constituem, no Código Civil, hipótese de dissolução de pleno direito nos termos apresentados pela questão.
Conforme previsto no Art. 1.034, II, do CC, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando estiver exaurido o fim social ou quando for verificada sua inexequibilidade. A diferença é decisiva: a alternativa trata a situação como causa automática de dissolução, enquanto a lei a enquadra como fundamento para dissolução judicial. Por isso, não corresponde à hipótese de pleno direito solicitada no enunciado.
- C
O falecimento de qualquer dos sócios, independentemente de optarem pela dissolução.
Comentário da alternativa C, incorreta.
Comentário
A alternativa está errada.
A morte de um sócio não acarreta, automaticamente, a dissolução de toda a sociedade. Conforme previsto no Art. 1.028, do CC, em regra, o que ocorre é a liquidação da quota do sócio falecido.
A própria lei prevê exceções: a quota não será simplesmente liquidada se o contrato dispuser de forma diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para substituição do falecido. Portanto, a morte pode levar à dissolução em determinadas circunstâncias, mas não produz esse efeito necessariamente e independentemente da vontade dos demais sócios. A afirmação da alternativa é excessivamente ampla.
- D
A existência de apenas um sócio, não reconstituída a pluralidade em até 180 (cento e oitenta) dias.
Comentário da alternativa D, incorreta.
Comentário
A alternativa está errada.
A falta de pluralidade de sócios não era mais, na data da prova, causa legal de dissolução da sociedade simples. O antigo Art. 1.033, IV, do CC, que previa a dissolução pela falta de pluralidade não reconstituída no prazo de 180 dias, foi revogado pela Lei nº 14.195/2021.
Por isso, em dezembro de 2024, a regra reproduzida pela alternativa já não integrava o regime vigente. A sociedade não se dissolvia de pleno direito apenas porque permanecesse com um único sócio por mais de 180 dias. A pegadinha está justamente em apresentar uma redação que corresponde a disciplina jurídica anterior à reforma legislativa.
Dispositivos legais
Veja abaixo os dispositivos de lei cobrados na questão.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 26/8/2021)
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. (Parágrafo único acrescido pela Lei Complementar nº 128, de 19/12/2008, e revogado pela Lei nº 14.195, de 26/8/2021)
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.