Prova: OAB 43Ano: 2025Banca: FGV1ª faseVer caderno oficial
Enunciado
Uma sociedade simples que adotou um dos tipos societários previstos no Código Civil, com sede em Guarapari/ES, foi constituída por prazo determinado, até 31 de dezembro de 2023. Sobre a situação da sociedade empresária a partir de 1º de janeiro de 2024, assinale a afirmativa correta.
- A
Ela continuará em atividade normalmente até que algum sócio ou credor requeira sua dissolução judicial nos 30 (trinta) dias seguintes após o término do prazo de duração.
Comentário da alternativa A, incorreta.
Comentário
A alternativa está errada.
A lei não concede 30 dias de continuidade normal da sociedade à espera de um pedido de dissolução judicial. Conforme previsto no Art. 1.033, I, do CC, o vencimento do prazo de duração é causa de dissolução, ressalvada a prorrogação tácita prevista no mesmo dispositivo.
Como o prazo terminou em 31 de dezembro de 2023, a sociedade dissolve-se, salvo se não entrar em liquidação e nenhum sócio se opuser. Nessa hipótese, ela se prorroga por tempo indeterminado. A alternativa substitui essa disciplina por um prazo de tolerância e uma exigência de pedido judicial que a lei não prevê.
- B
Os administradores devem providenciar imediatamente a investidura do liquidante, mantendo os negócios sociais por até 180 dias (cento e oitenta dias); findo esse prazo, a continuidade da atividade implica na responsabilidade ilimitada e solidária deles.
Comentário da alternativa B, incorreta.
Comentário
A alternativa está errada.
Ocorrida a dissolução, os administradores não dispõem de 180 dias para manter normalmente os negócios sociais. O Art. 1.036, do CC restringe imediatamente a gestão aos negócios inadiáveis e veda novas operações, pelas quais os administradores responderão solidária e ilimitadamente.
A alternativa acerta ao exigir a imediata investidura do liquidante, também prevista no dispositivo. O erro está em adiar a restrição à gestão e a responsabilidade pelas novas operações até o fim de um prazo de 180 dias inexistente nessa disciplina.
- C
A dissolução judicial da sociedade pode ser requerida por qualquer sócio, devido ao exaurimento do fim social, cabendo ao Juiz a nomeação do liquidante.
Comentário da alternativa C, incorreta.
Comentário
A alternativa está errada.
O vencimento do prazo de duração não corresponde a “exaurimento do fim social” que dependa de pedido de dissolução judicial. Conforme previsto no Art. 1.033, I, do CC, o término do prazo é causa própria de dissolução.
Já o Art. 1.034, II, do CC trata de situação diferente: a dissolução judicial quando o fim social estiver exaurido ou se tornar inexequível. Como o caso apresentado informa apenas que chegou a data final prevista no contrato, a norma aplicável é a do vencimento do prazo, e não a do exaurimento do objeto social.
- D
A sociedade reputa-se dissolvida em razão do vencimento do prazo de duração, salvo se, sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado.
Comentário da alternativa D, correta.
Comentário
A alternativa está correta.
Conforme previsto no Art. 1.033, I, do Código Civil, a sociedade dissolve-se pelo vencimento do prazo de duração. O mesmo dispositivo estabelece, contudo, uma ressalva importante: se o prazo vencer, não houver oposição de sócio e a sociedade não entrar em liquidação, ela se prorrogará por tempo indeterminado.
Assim, em 1º de janeiro de 2024, o termo contratual já havia sido alcançado. A consequência ordinária é a dissolução, mas a continuidade das atividades sem liquidação e sem oposição de qualquer sócio produz a prorrogação tácita prevista pela lei. A alternativa reproduz precisamente essa disciplina.
Dispositivos legais
Veja abaixo os dispositivos de lei cobrados na questão.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 26/8/2021)
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. (Parágrafo único acrescido pela Lei Complementar nº 128, de 19/12/2008, e revogado pela Lei nº 14.195, de 26/8/2021)
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.